¿Que es una sociedad anónima?
Las sociedades anónimas cerradas son aquellas en las que un pequeño grupo de accionistas controla las políticas operativas y de gestión de la empresa. Más del 90 por ciento de todas las empresas en los Estados Unidos están controladas de cerca. Estas empresas difieren de la mayoría de las empresas que cotizan en bolsa en las que la propiedad se distribuye ampliamente y la empresa está administrada por gerentes profesionales. La mayoría de las empresas cerradas, aunque no todas, también son empresas familiares. familiares pueden definirse como aquellas empresas en las que el vínculo entre la familia y la empresa tiene una influencia mutua en la política de la empresa y en los intereses y objetivos de la familia. Las familias controlan las políticas operativas en muchas empresas grandes que cotizan en bolsa. En muchas de estas empresas, las familias siguen siendo dominantes al ocupar puestos de alta dirección , asientos en el Junta Directiva, y privilegios de voto preferencial, aunque sus participaciones accionarias son significativamente inferiores al 50 por ciento.
CUESTIONES DE VALORACIÓN
Una de las principales preocupaciones asociadas con las empresas cerradas es la determinación de su valor. Esta incertidumbre se debe en gran parte al hecho de que las acciones de una empresa cerrada son propiedad de un pequeño número de accionistas y, a menudo, de miembros de una familia. Debido a que no existe un mercado establecido para las acciones, es difícil establecer el valor de las acciones en una situación de impuestos sobre sucesiones o donaciones.
Al preparar un informe de valoración , las principales reglas a seguir se encuentran en el Servicio de Impuestos Internos. guía de (IRS). Según el IRS, la estimación adecuada del valor debe basarse en el precio al que una propiedad cambiaría de manos entre un comprador dispuesto y un vendedor dispuesto, sin que ninguna de las partes esté obligada a comprar o vender y con todos los hechos relevantes disponibles para ambos. partes (el estándar del valor justo de mercado). El IRS proporciona criterios de valoración para empresas cerradas que generalmente son aceptados por tasadores y tribunales. Los criterios incluyen el historial del negocio, las perspectivas económicas, el valor contable, la capacidad de generar ganancias, la capacidad de pago de dividendos, la plusvalía y otros intangibles, las ventas pasadas de acciones de la empresa , y precio de las acciones de negocios comparables.
Sin un mercado que refleje el precio al que llegaron tanto el comprador como el vendedor, los precios de los valores de una empresa cerrada deben establecerse mediante cálculo, comparación y el uso de razones financieras. Las técnicas de valoración que han evolucionado se dividen en tres categorías principales: (1) métodos de mercado (precio-ganancias), (2) métodos de flujo de efectivo y (3) valor en libros (balance) métodos de . Otra área de preocupación al abordar cuestiones de valoración es la noción de descuentos para intereses minoritarios y la falta de comerciabilidad.
ACUERDOS DE COMPRA / VENTA
Es importante tener planes y procedimientos detallados para la venta o transferencia de acciones en el momento de la muerte, discapacidad o jubilación de un accionista en una empresa cerrada. Sin tales procedimientos, la salida de un accionista importante también podría indicar el final de un negocio. Los acuerdos de compra / venta detallan los términos que rigen la venta de acciones de la empresa a un tercero y, por lo tanto, protegen el control de la empresa. En muchos casos, estos acuerdos permiten a los copropietarios comprar herederos u otros accionistas en caso de muerte o discapacidad. Para ser considerado válido a efectos del impuesto sobre sucesiones, un acuerdo de compraventa de acciones debe cumplir varias condiciones, incluida una disposición de “consideración plena y adecuada”.
Hay dos tipos básicos de acuerdos de compraventa: acuerdos de compra cruzada y acuerdos de redención. Con un acuerdo de compra cruzada, el propietario compra por separado una póliza al otro propietario (o propietarios). Con un acuerdo de canje, la corporación está obligada a canjear las acciones a un precio establecido en el acuerdo si alguno de los dueños de negocios muere. Normalmente, los acuerdos de compra / venta se financian con seguros de vida; los ingresos del seguro de vida proporcionan los fondos necesarios para la compra del negocio.
La discapacidad prolongada de un director también puede presentar serias dificultades para las empresas cerradas. Un acuerdo de compra-venta por discapacidad a largo plazo puede proporcionar un colchón para proteger los intereses del director discapacitado durante la recuperación. El primer paso para implementar dicho acuerdo es determinar cuánto tiempo debe estar la empresa sin los servicios del socio discapacitado antes de que se active una compra. Se recomienda que una compra real de participación en la propiedad se posponga al menos 12 meses, pero no más de 24 meses después de que ocurra la enfermedad.
CUESTIONES DE COMPENSACIÓN
Uno de los problemas fiscales más controvertidos que enfrentan las corporaciones cerradas involucra la compensación pagada a los empleados que también son accionistas importantes. La controversia surge porque la compensación a los empleados es un gasto comercial deducible de impuestos para las corporaciones, mientras que los pagos se realizan a los accionistas en forma de dividendos. no son deducibles de impuestos. Cuando las personas que toman las decisiones de compensación también son accionistas, pueden verse tentados a pagarse a sí mismos salarios más altos para evitar la doble imposición sobre las distribuciones de ganancias tomadas como dividendos.
Como escribieron Ted D. Englebrecht, Carla Mitchell y Otto Martinson en Management Accounting: “La mera naturaleza de la corporación cerrada, donde típicamente algunas personas actúan como accionistas y empleados clave de la corporación, a menudo resulta en un escrutinio minucioso por las autoridades fiscales con respecto a la cuestión de la compensación razonable. Como revelan numerosos casos judiciales, una reclasificación de la compensación de razonable a irrazonable (dividendos) puede ser bastante costosa tanto en la obligación tributaria adicional como en las sanciones para la corporación “.
Para determinar si el empleado / propietario de una corporación cerrada recibió una compensación razonable, el IRS examina los siguientes factores: (1) las calificaciones del empleado; (2) la naturaleza y alcance del trabajo del empleado; (3) el tamaño y la complejidad del negocio; (4) la relación entre los salarios pagados y los ingresos brutos ; (5) la relación entre los salarios pagados y las distribuciones a los accionistas en forma de dividendos; (6) tasas de compensación para posiciones comparables en empresas similares; (7) las políticas de compensación de la compañía con respecto a los empleados que no son propietarios; (8) condiciones económicas imperantes ; y (9) si la compensación para los empleados / propietarios se establece mediante negociaciones en condiciones de plena competencia.
Para evitar que el IRS reclasifique la compensación como dividendos, Englebrecht, Mitchell y Martinson sugieren que los empleados / propietarios de sociedades anónimas cerradas: (1) se aseguren de que los salarios estén en línea con los estándares de la industria; (2) basar la compensación en una contingencia, como un porcentaje del ingreso bruto; (3) asegurarse de que los salarios totales no sean tan altos que eliminen la renta imponible; y (4) pagar dividendos. “Aunque no existe una fórmula establecida para determinar una compensación razonable”, escribieron, “la mejor protección para una empresa es fundamentar la posición salarial única del accionista”.