Para obtener capital, las corporaciones ofrecen sus valores a la venta al público en general. Una oferta pública inicial (OPI) es la primera instancia en la que una corporación ofrece un valor registrado específico para la venta. Una corporación cuyos valores ya cotizan en bolsa también puede ofrecer un nuevo bloque de acciones de su autocartera o de un gran inversor en una oferta secundaria o de seguimiento. Otra alternativa es una oferta pública directa (OPD), una práctica relativamente poco común en la que una pequeña empresa vende un número limitado de sus acciones (menos de $ 5 millones) directamente a los inversores en lugar de cotizarlas en una bolsa. Las ofertas públicas contrastan con las ofertas privadas, en las que un puñado de personas,
Una OPI de acciones ordinarias convierte una empresa propiedad de una o varias personas en una empresa propiedad de muchas. Hacer pública una empresa tiene dos propósitos principales:
- Proporciona una inyección inmediata de efectivo que se puede utilizar para mejorar las posibilidades de crecimiento exitoso, para comprar y / o jubilar a los propietarios, y para establecer un valor base para fines inmobiliarios.
- Amplía la base de capital y, por lo tanto, aumenta la posibilidad de apreciación del valor de las acciones.
Sin embargo, existen desventajas. El proceso de registro es costoso y engorroso, y requiere no solo la divulgación extensa del funcionamiento interno de la empresa, sino también un escrutinio intenso de los propietarios y funcionarios ejecutivos. Compartir la propiedad también significa diluir las ganancias y perder el control.
Las ofertas públicas secundarias y las OPI implican la transferencia de riqueza de los proveedores de capital a los demandantes de capital a cambio de (1) la propiedad directa de la empresa a través de la propiedad de acciones y / o (2) un derecho sobre las ganancias futuras a través de títulos de deuda.
LOS MERCADOS DE CAPITALES
Las ofertas públicas son, por tanto, un medio para que las empresas participen en los mercados de capitales, que consisten en un conjunto diverso de empresas que cumplen la función de aglutinar a los proveedores y demandantes de capital. Los principales mercados estadounidenses son la Bolsa de Valores de Nueva York, la Bolsa de Valores Nasdaq y varias bolsas más pequeñas y otros mercados de valores extrabursátiles.
La emisión y comercialización de valores está muy regulada en los Estados Unidos. La Ley de Valores de 1933 prohibió a los agentes del mercado realizar transacciones sin escrúpulos al exigir declaraciones de divulgación e imponer sanciones penales y civiles por la divulgación inadecuada e inexacta de “hechos importantes”, es decir, información que probablemente haría que los inversores potenciales reconsideraran la viabilidad de la inversión. En 1934 se otorgó a la Comisión de Bolsa y Valores la autoridad para implementar y hacer cumplir la ley de 1933.
La SEC es una agencia administrativa cuasi judicial autorizada para regular el personal de la industria de valores y la negociación de empresas públicas. La SEC es responsable de un sistema formal de suscripción de valores, ofreciéndolos al público, recaudando fondos en los mercados públicos y supervisando la negociación continua de valores. Para ofertas de valores muy pequeñas, a menudo dentro de un estado, es posible que no se requiera que la empresa emisora se registre en la SEC; sin embargo, los valores no registrados que se ofrecen a los inversores en general se consideran con gran sospecha.
La SEC requiere la educación, las pruebas y la concesión de licencias a las personas que se dedican a la venta de valores. Para mantener al público inversionista debidamente informado, la SEC ha establecido una serie de informes periódicos que deben presentar las empresas que cotizan en bolsa. Para supervisar las ofertas públicas, la SEC tiene un proceso de registro, divulgación y revisión largo y complicado.
LEYES DEL CIELO AZUL.
Para prevenir el fraude de valores, cada estado tiene una legislación para evitar la venta de inversiones dudosas, la proverbial es una oferta para vender el cielo azul. El término “leyes del cielo azul” generalmente se refiere a todas las leyes de valores estatales, y cuando una empresa se ha registrado debidamente y ha cumplido con las leyes estatales, además de las federales, se dice que cumple con las leyes del cielo azul. Estas leyes son más o menos similares a las reglas y regulaciones de la SEC, pero existen algunas diferencias. Los emisores de valores deben cumplir con las leyes de cielo azul en cada estado en el que esperan ofrecer los valores; si planean cotizar en un mercado nacional como el Nasdaq, deben cumplir efectivamente con las leyes de los 50 estados.
EL PROCESO DE COLOCACIÓN DE VALORES
OFERTA PÚBLICA INICIAL.
El proceso de salida a bolsa, es decir, hacer una oferta pública inicial, es complejo y costoso. Comienza con el proceso de incorporación, si es necesario, ya que solo las corporaciones cotizan públicamente.
La corporación contrata a un asesor financiero para consultar sobre la viabilidad de cotizar en bolsa y de qué manera hacerlo. Una vez que se ha tomado la decisión de seguir adelante, la corporación busca los servicios de una persona que tenga acceso a los fondos. Un banquero de inversiones actúa como enlace entre los inversores y la empresa.
La empresa reúne a un equipo experimentado de contadores, auditores y abogados junto con el banquero de inversiones. Juntos completan y envían los formularios de registro y el prospecto de oferta inicial requeridos por la SEC. El prospecto proporciona una discusión detallada de la empresa, su desempeño y rentabilidad, la administración y los usos previstos para los fondos recaudados.
Mientras tanto, la compañía trabaja con los suscriptores para determinar el precio de oferta apropiado para los nuevos valores, la compensación del suscriptor, el tamaño y el momento de la oferta y el método de distribución de los valores al público.
La empresa y todos los miembros de su equipo deben respetar un “período de tranquilidad” de 90 días desde la fecha de inicio del trabajo sobre la planificación financiera hasta la fecha de vigencia de la declaración de registro. La SEC prohíbe cualquier publicidad durante el período de registro que no sea la distribución del prospecto preliminar. En la práctica, esto significa que la empresa no puede publicar declaraciones publicitarias (por ejemplo, aumentar el interés en sus acciones) u otros comentarios sobre su oferta inminente hasta el momento en que comience a cotizar.
La revisión de la SEC determina la consistencia e integridad de las declaraciones para asegurar la divulgación completa de los hechos materiales. Si está incompleta, la empresa realiza una “limpieza” para resolver las preocupaciones de la SEC.
Para determinar el interés del público en la OPI, el asegurador hace circular un captador de atención llamado “pista falsa”, cuya portada está impresa en rojo como advertencia de que se trata simplemente de un prospecto preliminar. La pista falsa generalmente no da una fecha de oferta, precio o número de acciones, pero dentro de la pista falsa hay una gran cantidad de información de la empresa, estados financieros y notas.
Una vez aprobadas las declaraciones de registro y el prospecto, la SEC notifica a la empresa y el valor puede cotizarse en una bolsa y venderse al público. La aprobación de la SEC no constituye una declaración de mérito de inversión o equidad del precio de oferta, sino solo que se ha hecho una divulgación completa de los hechos relevantes.
Si hay cambios en el prospecto inicial, la empresa lo revisará, reimprimirá y redistribuirá. Las ventas se permiten solo después de que el inversionista potencial haya tenido un prospecto en la mano el tiempo suficiente para una revisión adecuada. En el caso de que solo se necesite información sobre el precio y las acciones, la empresa simplemente pega una etiqueta completa en la portada.
El banquero de inversión principal supervisa la venta pública del valor. Para una oferta más grande, el banquero de inversión principal formará un sindicato de otros banqueros de inversión para suscribir la emisión, así como un grupo de ventas para ayudar con la distribución. Durante el período de oferta, los banqueros de inversión pueden “estabilizar” el precio del valor en el mercado secundario comprando acciones en el mercado secundario. Este proceso se llama vinculación y se permite que continúe hasta diez días después de la fecha oficial de oferta.
Después de una oferta exitosa, el asegurador se reúne con todas las partes para distribuir los fondos y liquidar todos los gastos. En ese momento se autoriza al agente de transferencia a remitir los valores a los nuevos propietarios.
Una OPI se cierra con la transferencia de las acciones, pero los términos de la oferta no se completan. La SEC requiere la presentación de una serie de informes (Formulario SR) que documenten el uso apropiado de los fondos como se describe en el prospecto. Si la oferta finaliza por cualquier motivo, el asegurador devuelve los fondos a los inversores.
CUESTIONES DE INVERSIONISTAS
Las ofertas públicas, especialmente las de nuevas empresas innovadoras, son extremadamente populares entre muchos inversores. En la década de 1990, este interés se vio impulsado por una oferta regular de empresas emergentes de Internet cuyas acciones inverosímiles experimentaron un ascenso meteórico en los mercados de valores. Si bien algunas OPI obtienen buenos rendimientos para sus inversores, invertir en nuevas ofertas públicas, especialmente con nuevas empresas, es altamente especulativo y, por lo tanto, implica un gran riesgo para los inversores.
A pesar de los riesgos, muchos inversores claman por participar en OPI convencionales y otros tipos de ofertas públicas. A fines de la década de 1990, un área en exploración tanto por los bancos de inversión como por los reguladores gubernamentales fue el uso de Internet para diversas transacciones de valores no tradicionales, incluidas las ofertas públicas directas y el comercio directo sin el uso de un intercambio. Según los defensores de los inversores, estos lugares de negociación inmediatos y relativamente informales subrayan la necesidad de educar a los inversores para minimizar el riesgo de caer en acuerdos fraudulentos.
FORMULARIOS SEC IMPORTANTES
- SK: Instrucciones estándar para presentar formularios bajo la Ley de Valores de 1933, la Ley de Bolsa de Valores de 1934 y la Ley de Política y Conservación de Energía de 1975, que especifica los requisitos para la parte no financiera del registro.
- SX: Forma, contenido y requisitos de los estados financieros, la Securities Exchange Act de 1933, la Securities Act de 1934, la Public Utility Holding Company Act de 1935 y la Energy Policy and Conservation Act de 1975, que especifica los estados financieros requeridos. e indica la forma, el contenido y los períodos de tiempo para el envío de la información.
- Reg C: Describe el procedimiento adecuado para presentar una declaración de registro, la mecánica y el tamaño del papel, el número de copias, el tamaño del tipo y la definición de términos.