¿Que es una junta directiva?
Una junta directiva es el órgano de gobierno de muchos tipos de organizaciones sin fines de lucro y con fines de lucro. La mayoría de las organizaciones sin fines de lucro tienen miembros o propietarios que son demasiado difusos para gobernar eficazmente como grupo. Como resultado, delegan esa responsabilidad a sus representantes electos, una junta directiva (o, como a veces se le llama en el sector sin fines de lucro, una junta directiva).
Aunque los accionistas de una corporación son propietarios de la empresa, no la administran. En su lugar, eligen una junta directiva, que a su vez, selecciona a la alta dirección. Por lo tanto, a menos que se modifique mediante un acuerdo especial, la junta directiva tiene la autoridad para tomar todas las decisiones en el curso normal de los negocios. En teoría, el directorio es el representante de los accionistas y se supone que debe garantizar que la administración actúe en el mejor interés de los accionistas. Los deberes de los directores deben ser desempeñados de buena fe, con el cuidado que una persona prudente en una posición similar ejercería en circunstancias similares, y de una manera que el director crea que es lo mejor para los intereses de la corporación.
Las funciones del consejo de administración incluyen: (I) seleccionar, evaluar y, cuando corresponda, destituir al director ejecutivo (CEO); (2) revisar y aprobar los objetivos y la estrategia financieros de la corporación ; (3) proporcionar asesoramiento y asesoramiento a la alta dirección; (4) seleccionar y recomendar una lista de candidatos para la junta directiva a los accionistas para su elección; (5) aprobar dividendos y divisiones de acciones ; y (6) revisar la idoneidad de los sistemas para cumplir con las leyes y regulaciones aplicables.
La mayoría de las empresas tienen los siguientes comités de directorio: nominación, compensación, auditoría, finanzas y ejecutivo. El comité de nominaciones selecciona candidatos para la junta directiva. El comité de compensación determina el salario de los ejecutivos. El comité de auditoría revisa los informes del auditor externo independiente y supervisa la función de auditoría interna . El comité de finanzas supervisa las decisiones de inversión de capital de la empresa y la obtención de fuentes de capital. Finalmente, el comité ejecutivo aprueba decisiones importantes entre las reuniones del directorio en pleno.
El tipo de director más común es un ejecutivo senior de otra empresa. Aproximadamente una cuarta parte de las 500 empresas de Standard & Poor’s tenían un ex director ejecutivo como miembro de la junta. Más del 80 por ciento de las vacantes de la junta se cubren a través de la recomendación del presidente. Muchos directores sirven en más de una junta, además de tener un trabajo de tiempo completo. En consecuencia, se ha criticado a los directores por no poder aportar el tiempo suficiente a sus funciones.
EL CAMBIO G PAPEL DEL CONSEJO
En una época de batallas de adquisición hostiles y reemplazos forzosos de altos ejecutivos, el papel de la junta directiva corporativa está evolucionando rápidamente. A principios de la década de 1990, los directores externos comenzaron a adoptar una postura más activa para reaccionar ante un desempeño deficiente por parte de la gerencia que les informaba. El nuevo activismo por parte de los directores corporativos aumentó en 1993 para incluir el reemplazo de los directores ejecutivos de grandes corporaciones como American Express Co., Compaq Computer Corp., Eastman Kodak Co., General Motors Corp. e IBM.
Durante la era de adquisiciones hostiles a fines de la década de 1980, las empresas comenzaron a nominar directores por períodos escalonados como dispositivo de protección. Para que un adquirente obtenga el control, tendría que ejecutar una lista de disidentes suficientes veces para obtener el control de la junta.
Como resultado de las dificultades financieras encontradas por muchas empresas durante la década de 1980 y principios de la de 1990, algunos sindicatos recibieron la autoridad para designar a uno o más miembros de la junta directiva de la empresa como parte de un paquete general que contenía reducciones del salario habitual. aumentos y, a menudo, recortes absolutos en la compensación laboral. En 1980, Chrysler Corp. se convirtió en la primera gran empresa de los Estados Unidos en elegir a un líder sindical para su directorio. Como parte de su reorganización por quiebra, TWA otorgó a sus empleados un 45 por ciento de propiedad de la empresa más cuatro puestos en la junta. Acciones más preferidas Los contratos de emisión también tienen una disposición que permite a los accionistas preferentes, como grupo, elegir uno o dos miembros de la junta.
Otra tendencia que se ha notado durante la última década ha sido la creciente presión sobre las corporaciones para elegir directores externos independientes. Los directores externos independientes no tienen más conexión con la empresa que no sean miembros de la junta directiva. Por lo tanto, esta categoría de directores excluye a los empleados de tiempo completo, los miembros de la familia y los abogados y asesores financieros de la empresa. Ha disminuido la prevalencia de directores externos dependientes (aquellos que también prestan servicios a la empresa). En la década de 1970, la junta promedio incluía un banquero comercial y / o un abogado. Eso fue cierto solo en una pequeña minoría de casos en la década de 1990. La Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) exige que sus empresas cotizadas
El comité de auditoría juega un papel especial para la junta. En respuesta a las críticas al proceso de presentación de informes financieros, la NYSE y la Asociación Nacional de Corredores de Valores patrocinaron recientemente la formación del Comité Blue Ribbon para Mejorar la Efectividad de los Comités de Auditoría Corporativa. El informe del comité incluyó las siguientes recomendaciones: (1) que todos los miembros del comité de auditoría sean “instruidos en finanzas” y cumplan con varios criterios de independencia estipulados, (2) mayor comunicación con el auditor externo de la empresa y (3) comunicación directa del comité de auditoría en el informe anual de la empresa a sus accionistas.
Estudios recientes también indican que los directorios son un poco más pequeños en la actualidad, lo que refleja en parte el papel reducido de los directores internos, es decir, los directores que son altos directivos de la empresa. Una diversidad más amplia de antecedentes es evidente en el tipo de personas que forman parte de los directorios corporativos. Un mayor número de directores tiene experiencia en el servicio público, académica y científica, y ha habido un aumento dramático en la representación de minorías y mujeres. Por último, la frecuencia de las reuniones de la junta también ha disminuido algo.
COMPENSACIÓN DE DIRECTORES
En la mayoría de las grandes empresas, los comités de compensación evalúan el desempeño de los altos ejecutivos y determinan los términos y condiciones de su empleo. Estos comités están compuestos en su mayor parte o en su totalidad por directores externos.
Un director de una corporación importante generalmente recibirá un anticipo de $ 20,000 a $ 30,000 por año, más pagos adicionales, generalmente de $ 500 a $ 1,500, por cada reunión de la junta o comité a la que asista. Un número cada vez mayor de empresas se está alejando de los estipendios en efectivo a una combinación de subvenciones de acciones y dinero en efectivo o simplemente subvenciones.
La contratación de directores se ha vuelto más difícil. Si bien las funciones y la remuneración de los directores han contribuido a hacer más atractivo el servicio del directorio, estos factores positivos se compensan con una ampliación de la responsabilidad de los directores. En los últimos años, los tribunales han reducido el alcance de la regla de juicio empresarial, que brindaba una amplia discreción a los miembros de la junta en el desempeño de sus funciones. El consiguiente aumento de las demandas contra los directorios corporativos ha elevado los costos de las pólizas de seguro de responsabilidad de directores y funcionarios. Esto, a su vez, ha llevado a una disminución apreciable en la disposición de las compañías de seguros a suscribir estas pólizas.
CRÍTICAS DE LA JUNTA
En los últimos años se han dirigido varias críticas importantes a las juntas directivas de las empresas. La crítica más común es que son en gran parte ceremoniales y simplemente sellan las decisiones de la gerencia. Como resultado del control de la administración del sistema de voto por poder, es más probable que la administración seleccione directores que viceversa. En consecuencia, el papel de los directores es en gran parte consultivo y no implica una toma de decisiones significativa . Además, se argumenta que la red de “viejos” que domina algunas juntas hace que sea indeseable que los directores cuestionen el desempeño de sus pares.
Una crítica relacionada es que las discusiones de la junta están dominadas por el director ejecutivo, que generalmente también se desempeña como presidente de la junta. Cuando la misma persona controla la agenda de los procedimientos de la sala de juntas, así como el desempeño diario de la empresa, el poder del director individual puede verse disminuido. Muchos directores actúan como socios de la alta dirección, más que como monitores capaces y dispuestos a recompensar y penalizar el desempeño de la dirección.
Los directores corporativos también son criticados por conflictos de intereses y por mostrar una mayor preocupación por el bienestar de otras empresas. Muchos directores externos de corporaciones hacen negocios con las empresas en cuya junta forman parte. Un análisis de 286 bancos que quebraron en 1990 y 1991 reveló que, en el 25 por ciento de los casos, la principal causa de la quiebra fue el fraude y otros abusos por parte de directores y funcionarios, como recibir préstamos. a tasas muy bajas. El comité de compensación de la junta es típicamente un grupo dominado por directores externos. Con frecuencia, esos directores externos son altos ejecutivos de otras firmas, que apoyan las propuestas para aumentar la compensación de sus contrapartes. Otros directores externos independientes pueden representar otro conjunto de intereses especiales: los de la comunidad local. Otra preocupación es la relación de los directores internos con el presidente / director ejecutivo, ya que él o ella es su supervisor diario y posee la autoridad efectiva para cambiar el rol de los directores en la empresa.
La Asociación Nacional de Directores Corporativos recomendó ciertas propuestas de reforma en 1995. Primero, la asociación sugirió que las empresas deberían pagar a los directores principalmente con acciones en lugar de efectivo. Los directores que tienen una inversión de capital significativa en una empresa tienen más probabilidades de tener un interés activo en el bienestar de la empresa. En segundo lugar, el grupo comercial abogó por establecer un objetivo sustancial para la propiedad de acciones de los directores y un marco de tiempo para cumplirlo. Finalmente, la asociación instó a las empresas a promulgar una prohibición contra la contratación de una firma de directores para brindar servicios profesionales a la corporación.
El plan público de pensiones más grande de este país , el Sistema de Jubilación de Empleados Públicos de California (CALPERS), ha emitido recientemente una extensa declaración sobre las juntas directivas corporativas. La declaración enumera los criterios fundamentales y los criterios ideales que CALPERS busca en el directorio de una corporación antes de tomar la decisión de invertir en ella.