El gobierno corporativo involucra la relación entre los diversos participantes involucrados en la determinación de la estrategia y el desempeño de las corporaciones. Los principales participantes incluyen a los accionistas de la empresa (incluidas las grandes instituciones), el equipo de gestión y la junta directiva. El gobierno corporativo abarca: desempeño corporativo, sucesión / nominación, relaciones entre el directorio y el director ejecutivo (CEO) y las relaciones con accionistas y partes interesadas.
EL PAPEL DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
El control final de la corporación recae en los accionistas. Los accionistas eligen a los miembros de la junta directiva, quienes establecen la política general de la corporación y designan a los funcionarios. Los directores eligen un presidente. La junta también nombra al director ejecutivo, que gestiona los asuntos cotidianos de la corporación. Ser director es un puesto a tiempo parcial que proporciona una compensación en forma de estipendio anual más una tarifa por las reuniones a las que asiste.
La mayoría de las grandes corporaciones tienen directorios que están compuestos por ejecutivos corporativos notables de otras firmas importantes. Los directores generalmente no están al tanto del funcionamiento diario de la empresa y dependen de la administración para proporcionar esta información. Sin embargo, brindan una dirección general a la corporación y aprueban las decisiones importantes y los cambios estructurales propuestos para la empresa. Cada vez más, se espera que las juntas directivas sean proactivas y se involucren más en la sustitución de ejecutivos de corporaciones de bajo rendimiento.
Una junta directiva generalmente consta de miembros internos y externos. Los iniciados incluyen parte de la alta gerencia de la corporación, mientras que los directores externos no tienen responsabilidades gerenciales directas sobre las actividades diarias de la empresa. Los directorios de las empresas que cotizan en bolsa constan de aproximadamente 9 a 15 miembros, la mayoría de los cuales son directores externos. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) y varias instituciones importantes quisieran ver una mayor proporción de directores externos en los directorios de las empresas públicas.
Muchas cuestiones, como los intentos de adquisiciones, suelen presentarse ante la junta directiva. La junta determina los requisitos y puede recomendar que el asunto se lleve a votación de los accionistas. La compensación de los altos ejecutivos de la corporación también la fija la junta directiva. Los directores generalmente nombran un comité de compensación que se encarga de recomendar la compensación de los ejecutivos a la junta en su conjunto.
MAYOR PRESENCIA DE
INVERSORES INSTITUCIONALES
En 1950 , los inversores institucionales poseían menos del 3 por ciento de las acciones que cotizaban en bolsa de empresas estadounidenses. En 1991, sin embargo, controlaban el 53 por ciento. Como resultado, los inversionistas institucionales, particularmente los grandes fondos mutuos y de pensiones , ahora tienen el poder de influir directamente en las decisiones gerenciales de muchas corporaciones.
El colapso del mercado de adquisiciones a principios de la década de 1990 llevó a los inversores institucionales a buscar otros medios para proteger sus intereses de inversión. Comenzaron a presentar las resoluciones de los accionistas en las reuniones anuales. Los críticos de esta tendencia expresan preocupación porque los inversionistas institucionales presionarán a la administración para que apoye o aumente los precios de las acciones , lo que evitará que la administración emprenda iniciativas estratégicas a largo plazo que harán que las corporaciones estadounidenses sean competitivas en el mercado global.
En octubre de 1992, la SEC adoptó reglas que reformaron el proceso de solicitud de poder. Las nuevas enmiendas facilitaron la comunicación entre los accionistas institucionales. Anteriormente, los accionistas que deseaban comunicarse con más de otros diez accionistas debían tener sus comentarios aprobados por la SEC antes de que pudieran circular. Bajo las nuevas reglas, la SEC ya no sirve como editor / patrocinador del material; el único requisito es que los materiales se presenten a la SEC.
La mayor actividad de los inversores institucionales ha llevado a su vez a un mayor énfasis en la creación de valor para los accionistas. La gerencia ahora da mayor prioridad al impacto de las decisiones en sus accionistas en lugar de en otras partes interesadas, como tenedores de bonos, empleados, clientes y comunidades. Además, las empresas están intentando activamente comunicar importantes desarrollos corporativos a la comunidad de Wall Street (y accionistas institucionales) a través de comunicados de prensa y reuniones con analistas de seguridad de Wall Street y accionistas institucionales.
INVERSIÓN DE RELACIÓN
Los altos directivos están comenzando a acoger a inversores de capital clave a través de un proceso conocido como inversión relacional. La inversión relacional consiste en un vínculo comprometido establecido entre una empresa y uno o más accionistas. Bajo este modelo, los grandes inversores tendrán un mayor conocimiento sobre las empresas de la cartera y desempeñarán un papel más importante en el gobierno corporativo y la supervisión. En consecuencia, la inversión basada en relaciones debería alinear mejor los intereses de los accionistas y las corporaciones, y aumentar la probabilidad de que la empresa obtenga los beneficios asociados con la supervisión independiente de los asuntos corporativos.
En el modelo de inversión basada en relaciones, los representantes de los grandes grupos de accionistas se reúnen con la junta directiva de la compañía de manera regular para discutir la estrategia a largo plazo de la compañía para ganar participación de mercado y ganancias y presionar por cambios cuando sea necesario. Armados con un mayor conocimiento, es más probable que estos inversionistas trabajen con la administración e inviertan a largo plazo en lugar de buscar ganancias comerciales a corto plazo. Los defensores del concepto de inversión relacional sostienen que acercaría el proceso de gobierno corporativo en los Estados Unidos a los modelos empleados en Alemania y Japón.
La inversión relacional se presenta en dos formas principales: transacciones negociadas y no negociadas. En las inversiones no negociadas, los grandes accionistas institucionales, por lo general fondos de pensiones, ofrecen sugerencias sobre la política corporativa a los altos directivos de la empresa.
Esto suele ocurrir cuando el inversor ha mantenido una acción en su cartera que ha perdido valor y decide tomar medidas correctivas. En las transacciones negociadas, el inversor asume un gran compromiso financiero a largo plazo con una empresa a cambio de una voz en la forma en que se gestiona.
La inversión relacional no está exenta de peligros. Los inversores con participaciones considerables pueden exigir actualizaciones constantes sobre las principales decisiones corporativas, independientemente de sus niveles de habilidad o capacidad para administrar eficazmente la corporación. Por lo tanto, un CEO podría potencialmente pasar todo su tiempo comunicándose con un inversionista relacionado, y no el tiempo suficiente administrando la corporación. Además, el escrutinio constante de un inversor poderoso podría obligar a un CEO a volverse más reacio al riesgo.
Los críticos de la inversión relacional también sugieren que nada cambia fundamentalmente con la empresa. De hecho, argumentan que el período de evaluación extendido, que a menudo se extiende de uno a tres años, inmoviliza el capital por más tiempo y aumenta la tasa de rendimiento requerida. La estrategia de tomar pequeñas participaciones minoritarias en empresas hace que los fondos sean más vulnerables a las malas decisiones de gestión que los fondos que toman el control de las empresas participadas. Además, la inversión basada en relaciones puede no permitir a los fondos la capacidad de tomar medidas correctivas inmediatas si una inversión se deteriora, ni determinar el momento de la estrategia de salida de sus inversiones.
GOBIERNO CORPORATIVO EN EL EXTRANJERO
Los sistemas de gobierno corporativo en Japón y Alemania difieren notablemente de los que se encuentran en la práctica en los Estados Unidos. En Japón y Alemania, las empresas se benefician de las posiciones a largo plazo de los bancos y otras instituciones financieras, y están menos sujetas a presiones de rendimiento a corto plazo.
Los directorios de las principales corporaciones de Japón representan los intereses colectivos de la empresa y sus empleados más que los intereses de los accionistas de las empresas. Casi todos los directores son altos ejecutivos o ex empleados de la empresa. La mayoría de las empresas no tienen miembros externos en la junta. En las grandes corporaciones, los directores externos suelen ser los principales prestamistas bancarios.
Los accionistas japoneses son propietarios pasivos. En Japón, hay juntas directivas superpuestas y las empresas mantienen estrechos vínculos formales e informales con accionistas, clientes, proveedores y empleados. Estos grupos constituyentes se superponen en Japón, mientras que en los Estados Unidos generalmente son independientes entre sí.
Los miembros del kereitsu japonés generalmente se organizan en torno al liderazgo de una importante institución financiera. Las acciones en poder de socios comerciales e inversores institucionales rara vez se venden, formando así bloques de accionistas amistosos y estables. Esto prácticamente impide la posibilidad de que un intento de adquisición hostil tenga éxito en Japón.
Las empresas en Alemania tienen dos consejos: un consejo de supervisión y un consejo ejecutivo. El consejo de supervisión generalmente incluye asesores profesionales de la empresa, como abogados, contables y banqueros. A su vez, el consejo de supervisión nombra al consejo ejecutivo. Las decisiones más importantes del consejo ejecutivo deben ser ratificadas por el consejo de supervisión. Además, las plantas con más de cinco empleados deben tener un comité de empresa, que debe ser consultado antes de cambios en las prácticas laborales y despidos.
En Alemania, solo un pequeño número de empresas multinacionales tienen una participación accionaria diversificada. Las instituciones ejercen relativamente poca influencia sobre la política de la junta. Como en Japón, las participaciones corporativas cruzadas son comunes. Además, los principales bancos universales ejercen un control sustancial sobre las empresas.