¿Que es un contrato?
Un contrato es una promesa legalmente ejecutable. Los contratos son vitales para la sociedad porque facilitan la cooperación y la confianza. En lugar de confiar en el miedo a las represalias o la esperanza de reciprocidad para lograr que otros cumplan con sus obligaciones, las personas pueden reclutar a otras personas para perseguir propósitos comunes sometiéndose a contratos respaldados por una autoridad imparcial. Sin contratos y sus instituciones de apoyo, las promesas serían mucho más vulnerables a la mala voluntad, los malentendidos, el olvido y otros defectos humanos. De hecho, los contratos permiten a las personas que nunca se han reunido llegar a acuerdos, como prestar / pedir dinero prestado para comprar una casa, que nunca considerarían hacer fuera de un marco legal.
A continuación se analizan las características y tipos de contratos y el Código Comercial Uniforme (UCC), que rige la mayoría de los contratos comerciales en los Estados Unidos.
ANTECEDENTES
Los contratos se han utilizado desde la antigüedad para garantizar el cumplimiento de diferentes partes en todo tipo de promesas. El derecho contractual había alcanzado un estado relativamente sofisticado en el siglo XV en Inglaterra. Luego, durante la Revolución Industrial del siglo XIX, la creciente complejidad de los contratos, combinada con nuevas ideas sobre las economías de libre mercado, forzó un nuevo tipo de derecho contractual. Se basaba en el concepto de “libertad de contratación”, que básicamente sostenía que los individuos deberían tener la libertad de crear sus propios acuerdos independientemente de la intervención externa. El papel de los tribunales era solo hacer cumplir las promesas y no determinar si el acuerdo era correcto o ilícito.
El derecho contractual durante el siglo XIX y principios del XX se caracterizó por una interpretación estricta. Si dos partes llegaban a un acuerdo voluntariamente, a los tribunales no les preocupaban las denuncias de injusticia percibida, como el poder de negociación ilegal. Sin embargo, a medida que las relaciones comerciales se volvieron más diversas geográficamente y de mayor volumen, muchos tipos de contratos se estandarizaron. Las empresas y las personas solían utilizar los mismos formularios o contratos para gestionar numerosas transacciones similares. Como resultado, muchos contratos no se adaptaron específicamente a los acuerdos que representaban y, por lo general, la parte a la que se dictaron los términos no comprendía completamente la promesa.
Los contratos continuaron volviéndose más estandarizados y menos representativos de los acuerdos individuales durante la mitad y finales del siglo XX. Considere cuán pocas personas redactan un contrato verdaderamente singular (o incluso leen cuidadosamente un contrato estándar) cuando compran un automóvil, asumen una hipoteca, aceptan un trabajo o celebran otros acuerdos importantes. Debido a esa tendencia, los tribunales han desechado gradualmente la interpretación técnica y estricta de los contratos en favor de un enfoque de “equidad” basado en criterios como la buena fe, la razonabilidad y la justicia. Por ejemplo, un demandante podría argumentar con éxito en la corte que no está obligado a ejecutar un acuerdo porque el contrato no refleja su verdadera intención.
El paso hacia criterios más ambiguos y una mayor intervención en el proceso contractual por parte de los tribunales ha resultado en una mayor protección de las partes más débiles y una interpretación más realista de los acuerdos. El inconveniente, sin embargo, ha sido una dilución de la solidez de los contratos. Debido a que las reglas que rigen los contratos se han vuelto más vagas, los acuerdos ya no ofrecen la misma previsibilidad y estabilidad social que una vez ofrecieron. Además, los individuos y las empresas tienen menos capacidad para elaborar acuerdos que aseguren el desempeño de ambas partes. Sin embargo, el derecho y la teoría de los contratos continúan evolucionando en respuesta a las presiones y necesidades de la sociedad.
ELEMENTOS DEL CONTRATO
Según su definición más básica, un contrato es una promesa legalmente ejecutable. Se diferencia de una simple promesa verbal en que cualquiera de las partes puede pedir al estado que obligue a la otra parte a cumplir su promesa. Para distinguir los contratos de otros tipos de promesas y acuerdos, los tribunales han establecido elementos básicos que son necesarios para que exista un contrato. Un contrato puede definirse legalmente como un acuerdo voluntario, legal y por escrito realizado por personas con la capacidad adecuada. Debe incluir: (1) una oferta; (2) una aceptación; y (3) contraprestación o intercambio de valor. Existen excepciones legales a la mayoría de estas condiciones y todas están sujetas a interpretación en los tribunales. Además, algunos contratos no cumplen estos requisitos,
DEBE SER VOLUNTARIO.
Los contratos que no se celebren voluntariamente son anulables. Si un banquero amenaza con matar a un cliente si no refinancia su hipoteca a una tasa de interés más alta, no se le exigirá al cliente que se someta al contrato. Aunque ese caso es extremo, los acuerdos realizados bajo cualquier coacción generalmente no se pueden hacer cumplir. Por ejemplo, una empresa podría decirle a un proveedor que estaba considerando terminar su relación comercial si, en los próximos diez minutos, el proveedor no firmó un contrato para proporcionar materiales a un costo determinado. Si el proveedor firmó el acuerdo, podría convencer a los tribunales de que lo hizo bajo coacción o influencia indebida y, por lo tanto, no estaba obligado por los términos del contrato. En general, los contratos creados bajo coacción, influencias indebidas, fraude,
DEBE SER LEGAL.
Los contratos también son nulos si involucran una promesa que es ilegal o viola la política pública. Por ejemplo, un contrato relacionado con la venta de drogas ilegales no se puede hacer cumplir. Asimismo, los contratos que sean legales pero que no sean de interés público pueden ser nulos. Por ejemplo, un contrato en el que una empresa requiere que un cliente pague una tasa de interés extremadamente alta sobre fondos prestados podría ser considerado inválido por los tribunales. O supongamos que una empresa contrata a un cliente para venderle los suministros que utiliza para cultivar marihuana. Si la empresa también le dice cómo cultivar la sustancia ilegal, el contrato se volvería inaplicable porque el acuerdo promovía la violación de un estatuto. Como otra ilustración,
CONTRATOS ORALES.
Los contratos no tienen que estar escritos para ser ejecutables en los tribunales. De hecho, la mayoría de los contratos verbales son legalmente exigibles. Sin embargo, obviamente son mucho más difíciles de probar. Además, la mayoría de los estados han adoptado “estatutos de fraudes”, que especifican ciertos tipos de contratos que deben estar por escrito. Los ejemplos de contratos que generalmente caen bajo los estatutos de fraude incluyen acuerdos relacionados con la venta de bienes raíces, contratos para la venta de bienes por encima de $ 500 y contratos en los que una persona acepta cumplir con la obligación de otra persona. Sin embargo, incluso esos contratos no tienen por qué existir de manera convencional. De hecho, una simple nota o recibo puede ser suficiente. Hay varias excepciones a los estatutos de fraudes. Por ejemplo,
ESTADO MENTAL Y AUTORIDAD APROPIADA.
Incluso si un contrato es voluntario, legal y escrito, es nulo si la persona que hace el acuerdo no tiene la capacidad mental y legal para hacerlo; por lo tanto, un individuo con retraso mental o un niño no pueden estar sujetos a un contrato. Pero una persona sin la autoridad para llegar a un acuerdo también puede anular un contrato. Por ejemplo, suponga que un vendedor demasiado entusiasta que representa a una empresa de rodamientos de bolas firmó un acuerdo con un comprador para suministrar mil millones de rodamientos de bolas que se entregarán en 24 horas. El contrato podría no tener valor si el vendedor actuara fuera de su autoridad para comprometer a la empresa con ese acuerdo. O suponga que una persona firmó un contrato entre su antiguo empleador y uno de sus clientes.
OFERTA.
Además de ser voluntarios, legales, escritos y hechos por personas con la capacidad adecuada, los contratos generalmente deben tener tres componentes básicos: una oferta, una aceptación y una consideración. Una oferta es una promesa de realizar un acto condicionado a una promesa de devolución de cumplimiento por parte de otra parte. Se reconoce mediante una propuesta específica comunicada a otra parte. Una vez que se ha hecho una oferta legal, el oferente está obligado a sus términos si la otra parte acepta. Por lo tanto, el oferente debe indicar claramente si la propuesta es una oferta o algún otro comunicado, como una invitación a negociar. El oferente puede estipular ciertos términos de aceptación, como límites de tiempo, e incluso retirar la oferta antes de que la otra parte acepte.
ACEPTACIÓN.
La aceptación, el segundo requisito básico, se define legalmente como “una manifestación de asentimiento a los términos [de la oferta] hecha por el destinatario en la forma invitada o requerida por la oferta”. Al igual que con las ofertas y los oferentes, los tribunales buscan la intención de contratar por parte del aceptante. La diferencia es que el oferente puede estipular términos de aceptación que la otra parte debe cumplir. Si el destinatario de la oferta intenta cambiar los términos de la oferta de alguna manera, se implica un rechazo y la respuesta se considera una contraoferta, que el oferente original puede rechazar o contrarrestar. Como ocurre con la mayoría de las reglas relativas a los contratos, existen excepciones. Por ejemplo, el Código Comercial Uniforme incluye una “Batalla de Formas”
CONSIDERACIÓN.
Incluso si se acepta una oferta, debe consumarse mediante la consideración para que exista un contrato legalmente ejecutable. La consideración implica que las partes hagan algo que antes no estaban obligadas a hacer fuera del acuerdo. En otras palabras, los prometidos deben pagar el precio (contraprestación) que acordaron pagar al promitente para obtener el derecho de hacer cumplir la obligación del promitente.
El requisito de consideración tiene un propósito importante. Protege al promitente de ser responsable de hacer o depender de promesas gratuitas. Por ejemplo, suponga que una persona le dice a su compañera de cuarto que siempre pagará el alquiler completo de su apartamento. Si más tarde cambiaba de opinión, no podría ser considerada responsable del alquiler porque no había pedido ni recibido nada a cambio de la promesa. Si el otro compañero de habitación hubiera prometido limpiar el apartamento a cambio de la promesa del compañero de habitación de pagar el alquiler, existiría un contrato ejecutable (suponiendo que se cumplieran otros requisitos).
TIPOS DE CONTRATO
UNILATERAL VS. BILATERAL.
Las dos categorías principales de contratos son “unilaterales” y “bilaterales”. En un contrato unilateral, solo una de las partes promete algo. Por ejemplo, si un concesionario de automóviles le dice a un cliente: “Te daré ese auto si me das $ 15,000”, él ha hecho una oferta por un contrato unilateral; el contrato solo se creará si el cliente acepta la oferta pagando el $ 15.000. Si el concesionario dice “Prometo darte el coche si me prometes pagarme $ 15.000”, se ha propuesto un contrato bilateral porque ambas partes deben hacer una promesa. El concepto de contratos unilaterales es importante porque ha sido utilizado por los tribunales para responsabilizar a una parte por una promesa, incluso cuando la otra parte no la consideró. Por ejemplo,
EXPRESO VS. IMPLÍCITO.
Los contratos también pueden clasificarse como “expresos” o “implícitos”. Los contratos expresos son aquellos en los que ambas partes han declarado explícitamente los términos de su negociación, ya sea oralmente o por escrito, en el momento en que se creó el contrato. En contraste, los contratos implícitos son el resultado de hechos y circunstancias circundantes que sugieren un acuerdo. Por ejemplo, cuando una persona lleva un automóvil a un taller de reparaciones, espera que el taller ejerza un cuidado razonable y de buena fe al reparar el automóvil y cobrar por las reparaciones. Asimismo, la tienda espera que el cliente pague por sus servicios. Aunque no se crea un acuerdo formal, existe un contrato implícito.
CUASI CONTRATOS.
Además de los contratos expresos e implícitos, hay “cuasi-contratos”, que surgen de circunstancias únicas. Los cuasicontratos son obligaciones impuestas por la ley para evitar injusticias. Por ejemplo, suponga que un hombre contrata a una mujer para pintar su casa. Por accidente, pinta la casa equivocada. La dueña de la casa sabe que la está pintando por error pero, feliz de tener un trabajo de pintura gratis, no dice nada. El pintor probablemente podría cobrar algo del propietario de la casa porque, a sabiendas, se “enriqueció injustamente” a expensas de ella. Si ella hubiera pintado su casa mientras él estaba de vacaciones, él no tendría ninguna obligación con ella.
ESTADO DE VIGENCIA.
Los contratos también pueden clasificarse como válidos, inaplicables, anulables y nulos. Los contratos válidos son simplemente aquellos que cumplen con todos los requisitos legales. Los contratos inaplicables son aquellos que cumplen con los requisitos básicos pero no cumplen con alguna otra ley. Por ejemplo, si un estado tiene requisitos especiales para los contratos relacionados con el préstamo de dinero, el incumplimiento podría hacer que el contrato no se pueda hacer cumplir. Los contratos anulables ocurren cuando una o ambas partes tienen el derecho legal de cancelar sus obligaciones. Un contrato celebrado bajo coacción, por ejemplo, sería anulable a petición de la parte perjudicada. Los contratos nulos son aquellos que no cumplen con los criterios básicos y, por lo tanto, no son contratos en absoluto. Un contrato ilegal, por ejemplo, es nulo.
IMPEDIMENTO PROMISORIO.
Un tipo de contrato separado, y uno que ejemplifica abiertamente la tendencia de alejarse de la interpretación estricta y hacia la equidad, es creado por el impedimento promisorio. Bajo la teoría del estoppel promisorio, una parte puede confiar en una promesa hecha por otra parte a pesar de la inexistencia de un contrato formal, o incluso implícito. Se puede evocar estoppel promisorio si permitir que un promitente reclame la exención de responsabilidad debido a una falta de consideración (o algún otro elemento contractual) resultaría en una injusticia. Suponga que el dueño de un negocio le prometió a un empleado que eventualmente le cedería el negocio si trabajaba allí hasta que él (el dueño) se jubilara. Luego, luego de 20 años de fiel servicio por parte del empleado, el dueño decide ceder el negocio a su yerno.
CODIGO COMERCIAL UNIFORME
El Código Comercial Uniforme (UCC) fue establecido por el Instituto de Derecho Americano y la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes. Adoptado por 49 estados (Louisiana es la excepción) y el Distrito de Columbia, el UCC es un conjunto de reglas que rigen las transacciones comerciales. Aunque no se ha logrado una uniformidad total de aplicación, el UCC se considera un estándar para el trato justo en las transacciones comerciales diarias relacionadas con la venta de bienes. El artículo dos (de nueve) trata del derecho contractual. Refleja la tendencia hacia la equidad, más que la interpretación técnica de los contratos, y es más probable que recompense las expectativas legítimas que las leyes contractuales tradicionales.
Tres supuestos básicos en los que se basa el artículo dos son (I) deber de buena fe; (2) reconocimiento de contratos desmedidos; (3) y derechos comerciales. La suposición del deber de buena fe implica que se espera que todas las partes de un contrato observen “estándares comerciales razonables de trato justo” según lo define la UCC. El concepto de contrato desmedido implica que los tribunales pueden corregir un contrato manifiestamente injusto o parcial. Finalmente, la UCC reconoce que los comerciantes están sujetos a un estándar más alto en los contratos que los no comerciantes porque los comerciantes, naturalmente, están más informados y son más capaces de protegerse a sí mismos.
La UCC solo cubre lo que clasifica como “bienes”, que incluye la mayoría de los bienes muebles y tangibles. No cubre contratos y transacciones relacionados con servicios, bienes raíces, acciones y bonos u otros intangibles. Generalmente, los tribunales utilizan el UCC para casos en los que los “bienes” son predominantes en el contrato. Cuando no existen reglas específicas de la UCC, los tribunales suelen recurrir al derecho consuetudinario.