¿Que son las adquisiciones?
En el mercado del control corporativo, los equipos de administración compiten por el derecho a adquirir y administrar activos y estrategias corporativas. Si un grupo externo adquiere el control de una corporación objetivo, la transacción se denomina adquisición. Hay dos métodos básicos para realizar una adquisición corporativa: una adquisición amistosa y una adquisición hostil. En una toma de control amistosa, la junta directiva de la empresa objetivo está dispuesta a aceptar la adquisición. Por el contrario, una adquisición hostil se produce cuando el consejo de administración se opone a la adquisición. Las adquisiciones amistosas a menudo involucran empresas con habilidades y recursos complementarios en industrias en crecimiento. Las ofertas hostiles generalmente involucran empresas de bajo desempeño en industrias maduras. En estos casos, el pretendiente desea reemplazar al equipo de administración existente y liquidar las unidades de negocios de bajo rendimiento.
Takeovers amistosos
Las adquisiciones amistosas pueden implicar la adquisición de los activos de la empresa o la compra de acciones del objetivo. Hay varias ventajas asociadas con la compra de activos. Primero, la empresa adquirente puede comprar solo los activos que desee. En segundo lugar, el comprador evita asumir cualquier pasivo contingente del objetivo. En tercer lugar, la compra de activos es más fácil de negociar, ya que solo el directorio, y no los accionistas, debe aprobar la adquisición.
El segundo tipo de adquisición amistosa implica la compra de acciones del objetivo. En este caso, la empresa adquirente asume los pasivos de la empresa objetivo. La empresa objetivo continúa operando como una subsidiaria autónoma o puede fusionarse con las operaciones de la empresa adquirente. La aprobación de los accionistas del objetivo es necesaria para este tipo de adquisición.
Adquisiciones hostiles
Las adquisiciones hostiles ocurren cuando la junta directiva del objetivo se opone a la venta de la empresa. En este caso, la empresa adquirente tiene dos opciones si decide continuar con la adquisición: una oferta pública o una pelea por poderes. Una oferta pública representa una oferta para comprar las acciones de la empresa objetivo, ya sea directamente de los accionistas de la empresa o a través del mercado secundario. Este método tiende a ser una forma costosa de adquirir las acciones, ya que el precio de las acciones aumenta en anticipación a una adquisición. A menudo, las empresas adquirentes propondrán primero una oferta para comprar las acciones de la empresa a la junta directiva de la empresa objetivo, con una indicación de que si la oferta es rechazada, entonces intentará una oferta pública.
Las regulaciones federales de valores requieren la divulgación de la intención de la empresa adquirente con respecto a la adquisición. Según la Ley Williams, la empresa adquirente debe notificar con 30 días de antelación tanto a la dirección de la empresa objetivo como a la Comisión de Bolsa y Valores. Esto permite a la empresa objetivo formular una estrategia defensiva para mantener su independencia.
En una pelea por poderes, el adquirente solicita a los accionistas de la empresa objetivo en un intento por obtener el derecho a votar sus acciones. La empresa adquirente espera conseguir suficientes poderes para hacerse con el control de la junta directiva y, a su vez, reemplazar a la dirección titular. Las peleas por poderes son costosas y difíciles de ganar, ya que el equipo de administración titular puede usar los fondos de la empresa objetivo para pagar todos los costos de presentar su caso y obtener votos.
Forma de la observacion
La forma de la adquisición a menudo está fuertemente influenciada por las leyes del impuesto sobre la renta. Un simple intercambio de acciones ordinarias, aunque rara vez se utiliza en adquisiciones, se considera un intercambio no tributable. La base fiscal de las nuevas acciones es simplemente la de las antiguas. Sin embargo, si la adquisición utiliza efectivo y / o deuda para pagar las acciones ordinarias del objetivo, esto genera una transacción sujeta a impuestos y los accionistas del objetivo estarán sujetos a impuestos sobre las ganancias de capital .
Tácticas defensivas
Hay una serie de maniobras que se pueden utilizar para protegerse de un pretendiente no deseado. Estos se pueden dividir en dos categorías básicas: tácticas de preoferta y tácticas de posoferta. Las tácticas preferidas son aquellas que pueden emplearse antes de recibir una oferta hostil. Por ejemplo, las empresas privadas son casi invulnerables a las adquisiciones, ya que las participaciones de bloqueo de más del 50 por ciento de las acciones en circulación suelen estar en manos de un individuo o un grupo afiliado.
Las adquisiciones hostiles a menudo son generadas por inversores que creen que las acciones de la empresa objetivo están infravaloradas. Por lo tanto, un precio alto de las acciones también ahuyentará a muchos compradores potenciales, ya que será difícil para el adquirente obtener un rendimiento suficientemente alto de su inversión en el objetivo. En otros casos, el tamaño por sí solo puede representar una defensa válida. Además, las empresas de alta tecnología en la industria de defensa pueden ser inmunes a las adquisiciones debido a las ramificaciones políticas.
Las empresas objetivo también pueden reducir la probabilidad de una adquisición mediante enmiendas a los estatutos. Con términos escalonados para la junta directiva, la junta se divide en tres grupos, con solo un grupo elegido cada año. Por lo tanto, un pretendiente no puede obtener el control de la junta inmediatamente aunque haya adquirido una propiedad mayoritaria del objetivo a través de una oferta pública. Según una enmienda de supermayoría, se requiere un porcentaje superior al 50 por ciento, generalmente dos tercios u 80 por ciento para aprobar una fusión. Una enmienda de precio justo prohíbe las ofertas de dos niveles, donde el primer 80 por ciento de las acciones licitadas reciben un precio, mientras que el último 20 por ciento recibe un precio más bajo por sus acciones.
Otras tácticas preferidas incluyen píldoras venenosas y recapitalizaciones de doble clase. Con las píldoras venenosas, los accionistas existentes reciben derechos que, si un postor adquiere un cierto porcentaje de las acciones en circulación, pueden usarse para comprar acciones adicionales a un precio de ganga, generalmente la mitad del precio de mercado. Las recapitalizaciones de clase dual distribuyen una nueva clase de acciones con derechos de voto superiores. Esto permite a los gerentes de la empresa objetivo obtener el control mayoritario aunque no posean la mayoría de las acciones.
Las tácticas posteriores a la oferta se producen después de que se hace una oferta no solicitada a la empresa objetivo. El objetivo puede presentar una demanda contra el postor alegando violaciones de las leyes antimonopolio o de valores. Alternativamente, el objetivo puede participar en la reestructuración de activos y pasivos para convertirlo en un objetivo poco atractivo. Con la reestructuración de activos, el objetivo compra activos que el postor no quiere o que crearán problemas antimonopolio o vende las “joyas de la corona”, los activos que el pretendiente desea obtener. Las maniobras de reestructuración de pasivos incluyen la emisión de acciones a un tercero amigo para diluir la posición de propiedad del postor o el apalancamiento de la empresa a través de una recapitalización apalancada. dificultando al pretendiente financiar la transacción. Otras tácticas posteriores a la oferta implican recompras de acciones específicas (a menudo denominadas “greenmail” en las que el objetivo recompra las acciones de un pretendiente hostil con una prima sobre el precio de mercado actual) y paracaídas de oro, que son lucrativos paquetes de compensación complementaria para la administración de la empresa objetivo. Estos paquetes se activan en el caso de una toma de control y las posteriores renuncias de los altos ejecutivos.